Cambio forma giuridica: costi e procedure da conoscere

Il nostro ordinamento prevede la possibilità di cambiare forma giuridica di un’azienda, ossia di passare da un modello organizzativo, fiscale e contabile precedentemente scelto a un altro. Si tratta in particolare di un’operazione straordinaria di trasformazione societaria, un procedimento che permette di modificare la forma giuridica di una società mantenendo la continuità dei rapporti. 

In questo approfondimento analizzeremo nello specifico le due procedure disponibili per il cambio di forma giuridica, quella omogenea e quella eterogenea, valutando inoltre i costi di queste operazioni e i possibili benefici che si possono ottenere. Vedremo anche come gestire una trasformazione societaria al meglio, per capire quali errori evitare e quali strumenti e competenze sono indispensabili per affrontare questo procedimento. 

La trasformazione societaria omogenea

La prima opzione a disposizione per il cambio di forma giuridica di un’impresa è la trasformazione omogenea, un procedimento che consente di trasformare una società in un’altra di forma giuridica diversa. Nel dettaglio, l’ordinamento italiano prevede due tipologie di trasformazione omogenea: progressiva e regressiva, entrambe disciplinate dal Codice Civile. 

Trasformazione societaria omogenea progressiva 

La trasformazione progressiva, disciplinata dall’articolo 2500-ter del Codice Civile, è un’operazione che consente di cambiare la forma giuridica di una società di persone in una società di capitali. Questa operazione non è sempre possibile, infatti è necessario ottenere il consenso della maggioranza dei soci in base alla quota di utili di ciascuno. Ad ogni modo, ogni socio non favorevole alla trasformazione può esercitare il diritto di recesso. 

Il procedimento richiede una relazione di stima da parte di un esperto, che può essere scelto dall’azienda in caso di società a responsabilità limitata o dal tribunale in caso di società per azioni. Il nuovo capitale sociale della nuova società di capitali viene calcolato in base al patrimonio dell’azienda precedente, dopodiché viene ripartito tra i soci assegnando a ciascuno un numero di azioni proporzionato alla partecipazione di ogni socio nella vecchia società.  

Trasformazione societaria omogenea regressiva 

La trasformazione regressiva, invece, disciplinata dall’articolo 2500-sexies del Codice Civile, prevede il cambio di forma giuridica da società di capitali a società di persone. L’operazione richiede il consenso dei soci e una delibera che approvi il procedimento con la maggioranza prevista per le modifiche dello statuto societario. In seguito alla trasformazione, infatti, ogni socio assume responsabilità illimitata.  

Per effettuare una trasformazione regressiva, gli amministratori devono depositare una relazione presso la sede sociale entro 30 giorni prima della costituzione dell’assemblea che dovrà decidere su tale operazione, illustrando all’interno le ragioni e le conseguenze di questa operazione. In questo caso non è necessaria la relazione di stima, in quanto ciascun socio riceverà una partecipazione proporzionata al valore delle azioni o delle quote possedute.  

La trasformazione societaria eterogenea 

A differenza di quella omogenea, la trasformazione eterogenea permette di cambiare la forma giuridica di una società di capitali e passare a un organismo non societario e viceversa. In particolare, questa operazione consente il passaggio da società di capitali in fondazioni, consorzi, comunioni d’azienda, società consortili, società cooperative e associazioni non riconosciute o viceversa, come disciplinato dall’articolo 2500-septies del Codice Civile. 

Questa trasformazione societaria richiede l’approvazione dell’assemblea e il consenso di tutti i soci, poiché dopo l’operazione ogni socio assume una responsabilità illimitata. I soci che invece esprimono la propria contrarietà alla trasformazione da società di capitali in un organismo di natura non societaria possono esercitare il diritto di recesso, di fatto uscendo dalla società di capitali prima della sua trasformazione. 

Vediamo adesso come funziona la trasformazione di organismi non societari in società di capitali: 

• Da comunioni d’azienda a società di capitali: è prevista l’unanimità della decisione di trasformazione. 
• Da fondazioni a società di capitali: l’operazione deve essere proposta dall’organo competente e disposta dall’autorità governativa. In questo caso le azioni della nuova società di capitali sono assegnate in base a quanto previsto dall’atto di fondazione o secondo le disposizioni dell’articolo 31 del Codice Civile. 
• Da consorzi in società di capitali: serve il voto a favore dell’operazione da parte della maggioranza assoluta dei consorziati. 
• Da società consortili e associazioni in società di capitali: è necessaria la maggioranza per lo scioglimento anticipato come previsto dall’atto costitutivo o dalla legge. 
• Da società cooperative in società di capitali: serve il voto a favore dell’operazione da parte di almeno la metà dei soci della cooperativa. Nella delibera bisogna raggiungere un quorum di almeno i 2/3 dei soci se il numero complessivo è inferiore a 50, altrimenti se è superiore a 10.000 è necessario il voto favorevole di 2/3 dei soci con la presenza di almeno il 20% dei soci alla delibera, inoltre lo statuto deve prevedere la possibilità di una trasformazione societaria.  

Ad ogni modo, è importante ricordare che l’ordinamento italiano non consente la trasformazione di un organismo non societario in una società di capitali se la prima ha ricevuto contributi pubblici o liberalità.  

Quanto costa cambiare forma giuridica di un’impresa? 

I costi di una trasformazione societaria sono variabili e dipendono da numerosi fattori: tipologia di società prima e dopo il cambio di forma giuridica, dimensioni dell’azienda, costi di notaio e consulenti specializzati che seguono l’operazione. In genere, per trasformare una società bisogna sostenere le spese notarili, per la perizia, le consulenze e l’imposta di registro, inoltre in alcune circostanze è necessario versare il capitale sociale. 

Ad esempio, trasformare una ditta individuale in una SRL può costare dai 1.500 ai 3.500 euro. Bisogna considerare infatti una spesa di circa 1.000-1.500 euro per le consulenze specializzate di uno studio di commercialisti, un costo della perizia di 2.000-3.000 euro in base al tipo di attività, al volume di affari e alla storia societaria, oltre a una spesa di 1.200-2.000 euro per l’atto notarile in base al tipo di SRL da costituire e al capitale sociale da versare. 

Come cambiare forma giuridica di un’azienda 

I motivi che possono spingere a una trasformazione societaria sono diversi. In alcuni casi cambiare forma giuridica potrebbe essere vantaggioso ai fini fiscali, ad esempio per semplificare la contabilità e ridurre le imposte pagate dall’attività. In altre circostanze, invece, trasformare la natura giuridica dell’azienda potrebbe essere conveniente per ampliare l’attività aziendale e favorire la crescita del business.  

L’operazione richiede comunque l’intervento di un notaio e di consulenti specializzati, come commercialisti e professionisti per l’elaborazione della perizia, soprattutto per i procedimenti più complessi, per assicurarsi che tutto avvenga nel rispetto delle normative di legge. D’altronde, gli aspetti da valutare prima, durante e dopo il cambio di forma giuridica sono molteplici, dagli adempimenti fiscali a quelli contabili, fino alla distribuzione delle quote tra i soci.  

Inoltre, per gestire tutte le procedure in modo efficiente è opportuno avere un software per la firma elettronica, una soluzione che permette di firmare i documenti necessari alla trasformazione societaria anche a distanza. Un software per la firma elettronica non solo fa risparmiare tempo e risorse evitando di dover firmare in presenza i documenti, ma permette di velocizzare le operazioni, monitorare lo stato delle firme dei documenti in tempo reale e garantire la piena validità legale della firma sui documenti in tutta Europa. 

Domande Frequenti