Fusione aziendale: cosa fare in questi casi

La fusione aziendale è un processo particolarmente delicato e complesso per qualsiasi organizzazione. Si tratta infatti di un’operazione che ha bisogno di un’attenta valutazione di una serie di aspetti contabili, civilistici e fiscali, inoltre richiede spesso una profonda ristrutturazione aziendale per adeguare le strutture delle società coinvolte alla nuova realtà nata attraverso la fusione societaria.

Esistono anche diverse forme di fusione aziendale, che seguono procedimenti distinti e articolati in diverse fasi, con differenti ricadute sulle imprese interessate. Per questo è importante sapere cosa fare in questi casi, specialmente in Italia, considerando che mentre in passato questi processi erano comuni soprattutto all’estero oggi sono sempre più utilizzati anche nel nostro Paese.  

Che cos’è una fusione aziendale

Una fusione aziendale è un processo attraverso il quale due aziende si fondono in un’unica società. Al termine della fusione tutti i diritti e gli obblighi delle aziende coinvolte in questo processo si trasferiscono alla nuova azienda. Secondo le normative italiane, tale cambiamento può essere effettuato solo dopo sessanta giorni dalla data dell’ultima iscrizione nel registro delle imprese, un periodo entro il quale i creditori possono opporsi alla fusione e rendere necessario l’intervento di un giudice.

Esistono però alcune eccezioni. Come specificato dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy, è possibile effettuare una fusione aziendale anche prima dei sessanta giorni, ma solo in due casi distinti:

• in presenza del consenso dei creditori delle aziende interessate prima della pubblicazione della fusione sul sito internet della società o all’iscrizione;
• in presenza del pagamento dei creditori che si sono opposti alla fusione tramite il versamento delle somme dovute presso una banca, a meno che una relazione redatta da una società di revisione attesti, sotto la sua responsabilità, che non sia necessario da parte delle aziende che partecipano alla fusione fornire garanzie a tutela dei creditori.

La fusione permette di concentrare le imprese in un unico organismo sociale nuovo, sia dal punto di vista economico che giuridico. Questa operazione può avvenire tra società che condividono la stessa forma giuridica, oppure di tipologia diversa. Tuttavia, non è consentita la fusione di aziende in liquidazione se queste hanno già cominciato la distribuzione dell’attivo.

Come avviene una fusione aziendale

Esistono due forme principali di fusione aziendale:

• fusione in senso stretto;
• fusione per incorporazione.

La fusione in senso stretto prevede un processo mediante il quale due aziende si fondono in un’unica organizzazione realizzando la costituzione di una nuova società. In questo caso le società coinvolte si estinguono dopo l’operazione di fusione dando vita a una nuova realtà giuridica, mentre i soci ottengono delle quote o azioni della nuova azienda in sostituzione di quelle della vecchia società che vengono annullate.

Nella fusione per incorporazione, invece, solo l’azienda che viene incorporata si estingue, infatti questo processo prevede che una o più società vengono incorporate in un’altra azienda. L’organizzazione incorporante assorbe quindi l’altra o le altre società in modo completo, acquistando tutti i diritti e assumendo tutte le obbligazioni delle aziende incorporate.

Questi processi rientrano nelle operazioni note come M&A (mergers and acquisitions), poiché si tratta di operazioni di fusione e acquisizione aziendale a seconda delle circostanze. Inoltre, le fusioni possono essere verticali, quando interessano due aziende che operano in punti differenti della stessa filiera, orizzontali se coinvolgono società attive nello stesso settore, oppure conglomerate quando le organizzazioni che partecipano alla fusione propongono prodotti o servizi diversi.

Come funziona una fusione aziendale

Il procedimento di fusione aziendale si svolge in diverse fasi, infatti si tratta di un processo articolato e complesso che richiede tempi anche piuttosto lunghi e le competenze specializzate di numerosi professionisti. La digitalizzazione, però, ha permesso di semplificare queste operazioni, grazie a una serie di strumenti che garantiscono maggiore sicurezza e rapidità nella gestione documentale come la firma elettronica con validità legale.

La prima fase di questo processo prevede la redazione del progetto di fusione, un obbligo di legge per tutte le società coinvolte nell’operazione. Questo documento deve contenere alcune informazioni obbligatorie, come tipo, denominazione o ragione sociale e sede delle aziende coinvolte nella fusione e l’atto costitutivo della società incorporante o della nuova società. Inoltre, deve essere presente la situazione patrimoniale delle società, una relazione che spiega la fusione e la giustifica e un rapporto sulla congruità del rapporto di cambio di azioni e quote per ciascuna società.  

Successivamente è possibile procedere con la seconda fase dell’operazione, quando ogni società coinvolta nella fusione deve approvare il progetto di fusione. Nelle società di capitali la decisione viene adottata con una deliberazione dell’assemblea straordinaria, mentre nelle società di persone è necessario che la maggioranza dei soci dia il consenso al processo di fusione aziendale. La deliberazione di fusione deve essere depositata per l’iscrizione nel registro delle imprese, in modo tale da consentire ai creditori di fare opposizione. 

Con la terza fase il processo di fusione può entrare nella sua fase finale, per concludere questo procedimento e dare vita alla nuova organizzazione aziendale. In questo caso i rappresentanti delle società devono redigere l’atto di fusione, un documento che va depositato da parte di un notaio o di un amministratore della società entro 30 giorni, sia presso il registro delle imprese di riferimento in base all’ubicazione delle aziende coinvolte che in quello relativo alla società incorporante o risultante dal processo di fusione.

Vantaggi e rischi di una fusione aziendale

La fusione è un’operazione che offre diversi vantaggi alle aziende, tra cui:

• possibilità di ridurre i costi operativi;
• aumento dell’efficienza e della produttività;
• diminuzione della concorrenza e maggiore competitività sul mercato;
• capacità di sfruttare nuove opportunità di business;
• usufruire di meccanismi di crescita come l’economia di scala;
• accesso a nuovi mercati attraverso il lavoro in sinergia;
• incremento del know-how tecnologico e del livello di innovazione.

Allo stesso tempo la fusione aziendale comporta anche dei rischi che non bisogna sottovalutare, quali:

• la resistenza del personale al processo di fusione;
• la possibilità di dover accettare condizioni inizialmente poco vantaggiose;
• difficoltà dell’integrazione tra realtà aziendali diverse;
• necessità di acquisire nuovamente reputazione e fiducia da parte di clienti e investitori.

I processi di fusione aziendale sono operazioni estremamente complesse che richiedono competenze altamente specializzate e tempistiche anche molto lunghe, ma offrono anche enormi opportunità alle società, soprattutto alle piccole e medie imprese e alle aziende non strutturate che vogliono competere sui mercati internazionali. Bisogna però affrontare con cautela questi processi, valutando con attenzione i vantaggi e i rischi di intraprendere questa strada e affidandosi ai professionisti giusti specializzati in operazioni di M&A.

Domande Frequenti