Clausole ESG nel mandato professionale: significato e applicazione 

Negli ultimi anni i criteri ESG (Environmental, social and governance, ossia ambientale, sociale e di governance) hanno acquisito un peso sempre più rilevante non solo nell’ambito aziendale, ma anche nei mandati professionali. La crescente attenzione agli impatti ambientali, alle responsabilità sociali e alle pratiche di buon governo, infatti, ha spinto i professionisti a integrare nei propri incarichi clausole che riflettano queste istanze.  

In questo articolo analizzeremo cosa sono esattamente le clausole ESG nei mandati professionali, perché è importante inserirle e in che modo redigerle correttamente nei contratti di incarico. Questo approfondimento si rivolge a avvocati, consulenti, revisori e imprese, offrendo indicazioni pratiche e riferimenti normativi per implementare clausole ESG nei mandati in modo efficace e conforme. 

Cosa si intende per clausole ESG in un mandato professionale 

Quando si parla di clausole ESG in un contratto di mandato professionale, ci si riferisce a quelle disposizioni contrattuali che introducono impegni legati a sostenibilità ambientale, responsabilità sociale e governance trasparente. A differenza delle clausole vessatorie o standard, queste non mirano al mero vantaggio economico, ma prevedono una serie di obblighi attivi per il professionista. 

Si tratta ad esempio della raccolta, rendicontazione e verifica dei dati ESG o l’adozione di pratiche coerenti con i criteri riconosciuti. In estrema sintesi, le clausole ESG nei mandati professionali consistono nell’integrazione nel contratto di incarico di alcuni specifici impegni formali che riflettono valori e obiettivi responsabili. 

Questi strumenti nascono dalla trasformazione normativa europea e italiana delle politiche ESG, che passando da linee guida volontarie si sono trasformate in obblighi “hard law” con la direttiva CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive, una direttiva europea che rafforza e uniforma la rendicontazione di sostenibilità da parte delle imprese) e con le normative sulla due diligence CS3D dei fornitori e partner (Corporate Sustainability Due Diligence Directive).  

Non si tratta quindi di operazioni di facciata, ma di strumenti di trasparenza e obblighi concreti per monitorare l’aderenza ai criteri di sostenibilità. 

Quadro normativo e legittimità delle clausole ESG nei mandati professionali 

In Italia, il Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie ha esplicitamente riconosciuto la legittimità delle clausole ESG negli statuti societari, estendendo il principio anche ai contratti privati. Queste clausole sono legittime purché non contrastino con lo scopo di lucro dell’impresa e non siano generiche, ma concrete nel definire obblighi e parametri di controllo. Si tratta dunque di strumenti legittimi, purché formulati con cura e trasparenza. 

A livello europeo, la nuova direttiva CS3D (2024/1760) e il pacchetto CSRD hanno introdotto obblighi di due diligence sulla catena di fornitura e di rendicontazione sulla sostenibilità, applicabili alle grandi aziende e indirettamente agli operatori di secondo livello a causa dell’effetto “a cascata”.  

Anche nel settore dei contratti pubblici, il Codice Appalti (D.Lgs. 36/2023) ha previsto l’inclusione di clausole ESG sia nella fase di gara che durante l’esecuzione dell’appalto. La stessa logica può o dovrebbe applicarsi agli incarichi professionali, soprattutto quando questi gravano su progettazione, consulenza o assistenza in contesti sensibili, come appalti, certificazione o audit ESG. 

Perché integrare clausole ESG nel mandato professionale? 

Inserire clausole ESG in un mandato non è un atto formale fine a sé stesso, ma risponde a delle esigenze concrete. La crescente richiesta di report ESG da parte di stakeholder, partner finanziari o imprese obbligate a CSRD/CDSSD, infatti, impone ai professionisti di rendicontare attività, dati, rischi e misure adottate in termini di sostenibilità. Avere clausole ESG precise nel contratto significa poter definire chi deve fare cosa, quando, con quale metrica e sotto quali responsabilità. 

Inoltre, la trasparenza e la gestione responsabile rafforzano la reputazione del professionista e riducono il rischio di responsabilità personali in caso di inadempimenti ambientali o sociali del cliente. Consentono altresì di accedere ai progetti legati a finanza sostenibile, bandi pubblici, certificazioni o partnership internazionali. Chi dimostra di operare secondo gli standard ESG, dunque, può accedere a una serie di incarichi ad alto valore aggiunto. 

Come integrare le clausole ESG nel mandato: approccio e struttura contrattuale 

Redigere clausole ESG nel contratto richiede prima di tutto chiarezza sugli obiettivi: stabilire i parametri da monitorare (ad esempio la riduzione emissioni CO₂, la parità di genere, la salute e la sicurezza), i KPI adottati e le responsabilità delle parti. Le clausole, inoltre, devono rifarsi a standard riconosciuti, come il Global Reporting Initiative o l’ESRS, garantendo verifiche oggettive. 

È opportuno anche prevedere obblighi di cooperazione e scambio informativo tra committente e professionista, magari citando la direttiva europea, e specificare modalità di verifica, audit e revisione periodica. L’inserimento di incentivi o penalità, come la revisione dell’onorario legata al raggiungimento di obiettivi ESG o la facoltà di risoluzione in caso di gravi inadempimenti, rende la clausola efficace e applicabile. 

Infine, la clausola deve prevedere un meccanismo di modifica o aggiornamento, in modo da adeguarsi ad eventuali evoluzioni normative e tecnologiche. Questo elemento non deve essere sottovalutato, in quanto garantisce che i criteri ESG restino coerenti con gli standard emergenti e le migliori pratiche. 

Per semplificare la gestione del mandato professionale e rimanere sempre in regola con le normative di riferimento è possibile gestirlo digitalmente, adottando una soluzione tecnologica come un software in cloud per la gestione del mandato professionale. Si tratta di uno strumento fondamentale per commercialisti, studi di piccole e medie dimensioni e liberi professionisti, con il quale facilitare il lavoro quotidiano, tutelarsi in caso di controversie e integrare in modo più efficace le clausole ESG.  

Clausole ESG nel mandato professionale: criticità e come affrontarle 

Le clausole ESG rischiano di restare rituali se non vengono affiancate da strumenti concreti. Se mancano indicatori misurabili, responsabilità chiare o riferimenti normativi, infatti, tali clausole restano soltanto delle vuote formalità. Meglio puntare quindi su metriche standard, integrare audit e definire iter di controllo.  

Bisogna poi evitare formule troppo generiche: richiedere semplicemente un “comportamento etico” non è sufficiente, ma è opportuno scrivere nel contratto formulazioni come la “riduzione delle emissioni del 10% nel corso dell’incarico secondo il protocollo GRI” o la “compilazione di report semestrali sulla parità retributiva”. 

Un’attenzione particolare va riservata inoltre alla distinzione tra obbligo professionale e responsabilità accessoria. Le clausole ESG non devono interferire con la libertà operativa del professionista né con le norme deontologiche, ma piuttosto integrarsi con esse. 

I vantaggi dell’integrazione delle clausole ESG nel mandato professionale 

Includere clausole ESG nei mandati professionali offre un importante vantaggio competitivo. Permette infatti di porsi come interlocutore affidabile per i clienti che devono rispettare normative ESG o rendicontare per obblighi di legge, rendendo l’accordo più solido e trasparente.  

Inoltre si aprono opportunità di collaborazione in progetti di sostenibilità, finanza verde e responsabilità estesa. Da ultimo, una buona integrazione ESG nel contratto aiuta il professionista a compilare rapporti ESG personali o d’impresa, un aspetto che consente di rafforzare la propria reputazione sul mercato. 

Le clausole ESG nei mandati professionali rappresentano un’evoluzione necessaria nell’era della sostenibilità normativa. Non sono semplici contenuti formali, ma strumenti di governance, controllo e comunicazione che consentono al professionista di rispondere a nuove esigenze ambientali, sociali e di governance. 

Per redigerle con efficacia, però, è fondamentale partire da standard riconosciuti, definire obiettivi misurabili, prevedere audit o verifiche, attribuire responsabilità chiare e collegare la prestazione ESG a conseguenze contrattuali. Solo così la clausola diventa uno strumento operativo, integrato nella gestione dell’incarico, in grado di contribuire concretamente a un’evoluzione sostenibile nel rapporto professionale.